Středoevropské centrum pro finance a management
    Odkaz zpět na obsah zpět na
obsah

Zrušení, likvidace, zánik společnosti

IdPoj: 00037
 
blank.gif
blank.gif
blank.gif
Zrušení a zánik společnosti se řídí v České republice zákonem 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Ve smyslu §68 obchodního zákoníku jsou upraveny dva způsoby zrušení společnosti, a to:

  • Zrušení s likvidací
  • Zrušení bez likvidace
Rozdíl mezi těmito druhy zrušení podniku spočívá v tom, že v případě zrušení podniku bez likvidace přechází jmění společnosti na právního nástupce. Tímto procesem obvykle prochází podnik v případě sloučení, splynutí nebo rozdělení. V druhém případě se v rámci úkonů vedoucích k zániku společnosti majetek rozdělí mezi věřitele, pokud uplatňují své pohledávky, a zbytek mezi vlastníky.

Pro zrušení společnosti mohou existovat různé důvody, mezi nimi například:

  • Uplynutí doby, na kterou byl podnik založen
  • Dosažení účelu, pro který byl zřízen
  • Rozhodnutá společníků o zrušení podniku
  • Rozhodnutí soudu o zrušení podniku
  • Rozhodnutí o sloučení, splynutí nebo přeměně v jinou společnost nebo družstvo
  • Zvláštní důvody
  • Smrt společníka
  • Zánik právnické osoby, která je společníkem
  • Zbavení nebo omezení právní způsobilosti společníka
  • Výpověď společníka (v případě založení společnosti na dobu neurčitou)
  • Prohlášení konkursu nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku

Zánik společnosti

Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení, a to buď s likvidací nebo bez likvidace. Likvidací rozumíme takové aktivity společnosti, které následují po rozhodnutí o ukončení podnikatelské činnosti podniku. Rozhodnutí o zrušení firmy může být dobrovolné, nebo vynucené.

Častou formou zániku je zrušení a zánik bez likvidace. Děje se tak obvykle dobrovolným rozhodnutím vlastníka. Pokud se společnost ruší tímto způsobem, proces je obvykle ve srovnání s jinými formami likvidace rychlý a odehrává se v zájmu a se souhlasem všech zůčastněných stran. Jak už bylo uvedeno, tato situace se vztahuje mimojiné i na sloučení, splynutí nebo rozdělení podniku, ale také na přeměnu firmy v jinou právní formu.

K tomu, aby mohlo dojít k realizaci zániku bez likvidace, například v důsledku sloučení firem, je nezbytné, aby statutární orgány zúčastněných společností vypracovaly projekt přeměny. Jedná se o rozsáhlý a věcně náročný dokument, který slouží jako základ pro rozhodování vlastníků o přeměně. K důležitým, pracným a finančně náročným součástem projektu patří audit, tržní ocenění transformujících se společností nezávislými znalci a v případě akciových společností stanovení výměnného poměru akcií.

Další častou formou zániku podniku je jeho zrušení s likvidací na základě rozhodnutí soudu. Tyto případy řeší explicitně obchodní zákoník a je v nich důležité dbát na vliv likvidace na věřitele, zaměstnance a společníky, protože jejich práva jsou obchodním zákoníkem chráněna a v jejich zájmu soud rozhoduje.

Zániku společnosti rozhodnutím soudu je obvykle nedobrovolným důvodem. Soud rozhoduje zejména v následujících případech:

  • V uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly v uplynulém roce zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než jedním rokem (nestanoví-li obchodní zákoník jinak) anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost
  • Společnost pozbývá oprávnění k provozování podnikatelské činnosti
  • Zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky
  • Společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond
  • Společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3 obchodního zákoníku (tj. činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby a je zapsána jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, není zákonem stanoveným způsobem vykonávána)
  • Společnost neplní povinnost uloženou rozhodnutím Úřadu pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
Pokud o zrušení společnosti rozhoduje soud, pak ustanovuje likvidátora, v jiných případech určuje likvidátora statutární orgán společnosti (není-li společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak).

Likvidace společnosti

Likvidace firmy je jednou z forem rušení společnosti, která vyvolává zdání katastrofy a často bývá spojována s neschopností nebo neúspěchem v podnikání. Podnik však může být úspěšně likvidován i tehdy, jestliže žádné problémy nemá a výnos z likvidace může být pro vlastníky zajímavější než pokračování v podnikání, což bývá sice neobvyklá situace, ale i takové přináší ekonomická realita.

Likvidace je zákonem řízený postup, při němž dochází k mimosoudnímu vyrovnání majetkových vztahů zanikající právnické osoby, podniku.

Schematicky má likvidace v zásadě čtyři etapy:

  • Rozhodnutí o vstupu podniku do likvidace (tj. zrušení obchodní společnosti likvidací)
  • Předložení návrhu na rozdělení likvidačních zůstatků, (tj. sestavení likvidačního plánu)
  • Realizace plánu likvidátorem (tj. rozdělení likvidačního zůstatku a skončení likvidace)
  • Výmaz společnosti z obchodního rejstříku

Postup při zániku společnosti

se skládá z mnoha kroků, které mohou dohromady trvat zpravidla několik měsíců, ale jak dokazuje česká praxe v případě velkých ekonomických celků i několik let.

Postup likvidace podniku vyplývá ze zákona a může jej provádět pouze likvidátor. Tím je osoba, zpravidla fyzická osoba, na niž přechází působnost statutárního orgánu v rozsahu omezeném na likvidaci společnosti. Na likvidátora přechází právo jednat jménem společnosti a je placen z prostředků společnosti. Musí se jednat o osobu způsobilou k právním úkonům.

O průběh likvidace se stará likvidátor, jehož postup práce je možné shrnout do následujících kroků:

  • Rozhodnutí o zrušení společnosti
  • Zjištění, zda není společnost předlužená (pokud ano, pak podání návrhu na prohlášení konkursu a následné konkursní řízení)
  • Oznámení a zveřejnění vstupu společnosti do likvidace, přechod pravomocí na likvidátora a registrace likvidace i likvidátora v obchodním rejstříku (název firmy v obchodním rejstříku se doplní o dovětek "v likvidaci"); likvidátor se stává statutárním orgánem společnosti
  • K datu likvidace se sestaví mimořádná účetní závěrka, která předchází dni vstupu do likvidace, ke kterému likvidátor sestavuje tzv. zahajovací likvidační rozvahu
  • Sestavení zahajovací likvidační účetní závěrky
  • Soupis aktiv, pasiv a mimobilančních položek
  • Sestavení rozpočtu a plánu likvidace
  • Řešení pracovněprávních záležitostí
  • Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům a vyzve je, aby přihlásili své pohledávky
  • Jednání s úřady a bankami, jednání s obchodními partnery, úpravy a dodatky ke smlouvám
  • Prodej majetku (veřejná dražba, veřejná soutěž, přímý prodej, apod.)
  • Likvidace pohledávek (odkupem nebo upomínkami, atd.)
  • Vypořádání odvodů, daní a poplatků
  • Splacení úvěrů a vypořádání věřitelů
  • Předložení zprávy o průběhu likvidace (v okamžiku, kdy jsou uhrazeny veškeré závazky likvidované společnosti a zbývá pouze likvidační zůstatek)
  • Návrh rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky a předložení návrhu ke schválení společníkům (k témuž dni je sestavována likvidátorem mimořádná účetní závěrka; likvidátor sestavuje seznam společníků a vyplácí likvidační zůstatek)
  • Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku, o který likvidátor požádá do 30 dnů od skončení likvidace (k tomuto dni sestavuje likvidátor také konečnou účetní závěrku, která tvoří součást přílohy k žádosti o výmaz z obchodního rejstříku)

Prohlášení konkursu

Konkurs je způsob admiinstrace společnosti, kdy ta je předlužena a soudem je na ni, na základě návrhu věřitelů, uvaleno konkursní řízení. Rozdíl mezi konkursem a soudem nařízenou likvidací je důvod jejich vzniku. Soudem nařízená likvidace se provádí při zániku podniku z jiných důvodů než je předlužení (důvody uvedeny na jiném míste ně této stránce). Konkurs je uvalen na společnost v případě jejího předlužení.

Usnesení se vyvěsí na úřední desku soudu, zapisuje se do obchodního rejstříku a oznamuje katastrálním úřadům. Dnem prohlášení konkursu se dlužník stává úpadcem. Oprávnění nakládat s majetkem přechází na správce konkursní podstaty, kterého ustanovuje soud. Konkursní podstatu tvoří veškerý majetek dlužníka. Nesplatné závazky a pohledávky se stávají splatnými. Zanikají úpadcovy příkazy, plné moci, prokury a dosud nepřijaté návrhy na uzavření smluv.

Konkursní řízení je upraveno zčásti zákonem 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a především zákonem 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání.

Nucené vyrovnání

Pokud ještě nedošlo v konkursu k vydání rozvrhového usnesení, může úpadce navrhnout, aby konkurs byl ukončen nuceným vyrovnáním. Úpadce musí uvést, jaké vyrovnání nabízí, přičemž uspokojení pohledávek věřitelů musí být vyšší než v případě pokračování konkursu.

Předpokladem, aby soud nucené vyrovnání akceptoval, je souhlas většiny věřitelů (3/4 přihlášených pohledávek), uspokojení oddělených věřitelů, pohledávek za podstatou, pohledávek 1. třídy, ostatním věřitelům musí být nabídnuto alespoň 15 % jejich pohledávek do 1 roku od podání návrhu.

Zrušení, likvidace, zánik společnosti


.
Související pojmy
Související pojmy
Diskuzní fórum / komentáře
Dukiszín fmóur / kteoeřnám
Chyba při provádění SQL dotazu.
(Chybový kód 103)
(QryDFN)
Další zdroje informací
Další zdroje informací
Co by Vás ještě tak asi mohlo zajímat?
Co by Vás ještě tak asi mohlo zajímat?
Chybí zde nějaký pojem, metoda, teorie či přístup? Nemůžete něco najít? Napište nám.
Nejsledovanější knihy   
Nejsledovanější knihy   
Ekonomie
Holman Robert
(Sledovanost: 171)
Introduction to Financial Accounting
Charles T. Horngren, Gary L. Sundem, John A. Elliott, Donna Philbrick
(Sledovanost: 164)
Marketing
Boučková Jana, a kol.
(Sledovanost: 164)
Corporate Finance
Stephen A. Ross, Randolph W Westerfield, Jeffrey Jaffe
(Sledovanost: 158)
(Sledovanost: 158)
Diskuzní fórum

Středoevropské centrum pro finance a management podporuje veřejnou diskuzi týkající se různých ekonomických i společenských témat.

Diskuze na těchto stránkách je neredigovaná a nemoderovaná. V zájmu zachování vysoké úrovně diskuze i tohoto servru je však administrátor fóra oprávněn konat patřičné kroky, aby bylo zabráněno projevům rasové, národnostní, náboženské nebo jinak nepřípustné diskriminace. Administrátor je rovněž oprávněn zasahovat, pokud objeví v diskuzích vulgární nebo jinak nepřístojné projevy.

Středoevropské centrum pro finance a management nenese žádnou faktickou ani implicitní odpovědnost za obsah jednotlivých příspěvků, ani neručí za skutečnou identitu jejich autorů.

V zájmu udržení vysoké úrovně diskuzí žádáme autory, aby identifikovali své příspěvky svým jménem nebo alespoň přezdívkou a pokud možno i elektronickou adresou.

Děkujeme za přízeň a doufáme, že naše www stránky nabízejí co hledáte.

Středoevropské centrum pro finance a management
Svět plný ověřené vzdělanosti

Dnešní datum:

leadership - management strategie - rozhodovací procesy organizace - změna - kultůra komunikace - marketing
přístupy & metody A-Z systémy & teorie A-Z modely & struktůry A-Z metody & způsoby A-Z
oceňování - rozhodování strategie - tvorba hodnot treasury - cash flow finance - řízení rizik
metody & ukazatele A-Z modely & způsoby A-Z přístupy & systémy A-Z metody & teorie A-Z

Podmínky provozu | © Copyright 2005-2012 Středoevropské centrum pro finance a management | Mapa stránek
Upozornění
Upozornění na novou službu: Právě jsme spustili Katalog odborníků, konzultantů a profesionálů. Odkaz Odborníci.
Vyhledávání
Novinky
Sharpe Ratio
Treynor Ratio
Sortino Ratio
Crashophobia
Portfolio Turnover Ratio (PTR)
Opce - delta hedging
Black-Scholes Model
Vybrané finanční a manažerské okruhy na webu
Dnes Vám představujeme

Ing. Jan Novotný

Ing. Jan Novotný
SEO konzultant -- Má specializace je v oblasti tvorby efektivních webových prezentací, vývoje redakčních systémů a optimalizace webů pro vyhledávače (SEO).
Více se dozvíte zde.
Anketa
Nejčtenější pojmy
z financí a managementu
SWOT analýza SWOT je typ strategické analýzy stavu firmy, podniku či orga...
(Přečteno: 142008x)
Zrušení, likvidace, zánik společnosti Zrušení a zánik společnosti se řídí v České republice zákonem 51...
(Přečteno: 127331x)
Definice cíle SMART (Project Management) SMART je souhrn pravidel, která pomáhají především v r...
(Přečteno: 104888x)
Giniho koeficient Giniho koeficient, sestrojený italským statistikem Coradem Gini v r...
(Přečteno: 73591x)
Lorenzova křivka Lorenzova křivka, nebo anglicky Lorenz Curve (LC), je grafické znáz...
(Přečteno: 73559x)
Upozornění
Spolupráce: Napsali jste kvalitní odbornou práci, studii nebo analýzu, která Vám nyní leží v šuplíku? Publikujte ji na tomto portálu. Co Vám za to můžeme nabídnout najdete na stránce informace pro autory.
Další kategorie

.